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一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
作者:佚名 文章来源:本站原创 点击数: 更新时间:2012年12月10日 【字体:

         2006年1月1日起施行的新《公司法》,废除了旧公司法关于设立有限责任公司最低股东人数二人以上的限制,允许一个自然人股东或法人股东投资设立一人有限责任公司,一人有限责任公司法律制度在我国首次确立。同时规定:一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

  王女士于2006年投资设立了一个一人有限责任公司,几年来经营状况很好,为了扩大经营赚取更多的利润,决定再投资设立一家新的一人有限责任公司。当她来到锦州市工商局企业注册分局登记窗口时,工作人员却告知王女士:一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,王女士再投资设立新的一人有限责任公司是法律不允许的。了解到一人有限责任公司的相关法律规定后,王女士终止了第二家一人有限责任公司的筹备工作,准备着手与他人共同投资成立一家有限责任公司。

  新《公司法》实施以来,锦州市自然人投资设立的一人有限责任公司迅猛发展,绝大多数的登记符合《公司法》一人有限责任公司的相关规定,但也有个别登记违反了《公司法》第五十九条“一个自然人只能投资设立一个有限责任公司”的规定。最近,工商登记机关根据国家工商行政管理总局下发的《关于规范自然人投资一人有限责任公司登记管理工作的通知》要求,开展规范自然人投资一人有限责任公司登记管理工作。根据全国一人有限责任公司数据库数据,针对不同情况,有步骤、分类别进行清理规范。对重复设立的一人有限责任公司,按照登记时间顺序,对登记在后的不规范的一人有限责任公司,限期变更登记为普通有限责任公司等合法组织形式或办理注销登记。对一个自然人设立的一人有限责任公司,该一人有限责任公司再投资设立的新的一人有限责任公司,要限期变更登记为普通有限责任公司等合法组织形式或办理注销登记。工商登记机关提醒企业投资人,应按照《公司法》关于一人有限责任公司的规定,依法设立一人有限责任公司,避免出现同一自然人重复设立一人有限责任公司和自然人独资的有限责任公司再投资设立的新的一人有限责任公司的情形。违反《公司法》重复设立的一人有限责任公司,应到重复设立地的工商行政管理机关变更登记为普通有限责任公司等合法组织形式或办理注销登记,以免逾期不办理被依法处理。

  审查公司注册资本,对符合法律、行政法规、规章的,予以核准;对不符合法律、行政法规、规章的,不予核准。

  第三条 公司注册资本数额、股东或者发起人的出资方式,应当符合法律、行政法规的规定。

  第四条 公司设立登记或者变更注册资本时提交的验资证明,须由经工商行政管理机关登记注册的会计师事务所或者审计事务所出具。会计师事务所或者审计事务所出具的验资证明,应当符合《公司法》和其它有关法律、行政法规、规章的规定。

  第五条 验资证明由验资报告及附件组成。验资报告应当以文字报告的形式确切地表述验证的内容。验资报告须由注册会计师签字或者盖章、会计师事务所或者审计事务所加盖公章后方为有效。

  第六条 办理公司设立登记或者注册资本变更登记,应当在验资机构出具验资证明之日起90日内向公司登记机关提出申请。

  第七条 注册资本中以货币出资的,股东应当将其认缴的出资足额存入新设立公司所在地银行的“专用帐户”。公司成立前,任何单位和个人不得动用“专用帐户”内的资金。

  “专用帐户”的开立、撤销及该帐户资金的划转,按照中国人民银行的有关规定办理。

  第八条 注册资本中以实物出资的,公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。

  实物中须办理过户手续的,公司应当于成立后半年内办理过户手续,并报公司登记机关备案。

  第九条 注册资本中以工业产权出资的,公司章程应当就工业产权转让登记事宜做出规定。

 其中以专利权出资,其专利权人为全民所有制单位的,专利权转让须经上级主管部门批准;以注册商标出资须由商标主管部门审查的,按有关规定先由商标主管部门审查同意后方能作为出资。

  公司应当于成立后半年内依法办理工业产权转让登记手续,并报公司登记机关备案。

  第十条 注册资本中以非专利技术出资的,公司章程应当就非专利技术的转让事宜做出规定。

  公司成立后一个月以内,非专利技术所有人与受让人(公司)应当签订技术转让合同,并报公司登记机关备案。

  第十一条 注册资本中以工业产权、非专利技术作价出资的,其金额与注册资本的比例应当符合国家有关规定。

  工业产权、非专利技术中属于国家规定的高新技术成果的,应当经国家、省(部、委)科技主管部门鉴定或者认定。

  第十二条 注册资本中以土地使用权出资的,公司章程应当就土地使用权出资事宜做出规定。

  以划拨土地使用权出资的,使用人应当向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后方能作为出资;城市规划区内的集体所有的土地应当先依法征为国有土地后方能作为出资;农村和城市郊区的集体所有的土地(除法律规定属于国家所有的以外)应当经县级人民政府登记注册,核发证书,确认所有权后方能作为出资。

  公司应当于成立后半年内依照法律、行政法规规定,办理变更土地登记手续,并报公司登记机关备案。

  第十三条 《公司法》规定必须进行评估作价的出资,须由经工商行政管理机关登记注册的评估机构评估作价。国有资产评估结果依法须由有关行政主管部门确认的,由法律、行政法规、规章规定的部门进行确认;非国有资产评估结果或者依法不需进行确认的国有资产评估结果,由股东或者发起人认可,验资机构进行验证。

  第十四条 设立有限责任公司的验资报告,应当载明以下内容:

  (一)公司名称;

  (二)股东的名称或者姓名;

  (三)股东的出资额和出资方式;

  (四)开户银行和专用帐户的帐号;

  (五)股东缴纳出资情况;

  (六)以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的评估结果以及工业产权、非专利技术所占注册资本的比例;

  (七)其他事项。

  第十五条 设立股份有限公司的验资报告,除载明第十四条规定的内容外,还应当载明设立方式。以募集方式设立的,应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的百分比。

  第十六条 验资报告应当附以下有关文件:

  (一)验资机构、资产评估机构的《企业法人营业执照》复印件;

 

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