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资产收购是争夺专网地区经营发展权的根本措施
作者:admin 文章来源:本站原创 点击数: 更新时间:2009年04月30日 【字体:
    由于黑龙江特殊的经济结构和发展道路,造就了黑龙江专用通信网大省的地位,据不完全统计,省内专用通信网的交换能力达到100万门以上,传输线路达数万公里。其中石油、农垦、煤炭、森工、电力等都拥有独立、完整的专用通信网络,并且凭借着在专网地区的地缘优势,大力进行赢利性质的电信市场开发,同时给省公司向这些地区的业务拓展造成了很大的阻力。如何取得专用网地区的发展经营权?从2001年开始,黑龙江省通信公司为解决这一问题进行了积极的探索,做出了并购专用网资产,取得专网地区电信发展经营权的重大决策,经过一年多的努力,全省专网收购进展顺利,收效显著,收购的专用网涉及国家特大型骨干企业、上市公司、森工企业等,其中已经完成了91%的省属森工企业专网收购,取得了比较显著的社会效益和企业效益。
  一、专网地区的经济和社会发展水平普遍高于全省平均水平,通信需求迫切,市场开发价值较大
黑龙江固定电信市场经过多年的开发,业务发展进入平缓阶段,要保持电信业务的持续快速发展,必须寻找并培育新的业务增长点,或者开发市场的“富矿”。黑龙江省通信公司经过调查对比发现,与全省平均水平相比,黑龙江专用网地区的经济和社会发展水平较高,主要体现在以下几个方面:一是人均占有资源多。以黑龙江农垦和森工系统为例,农垦系统拥有耕地8 459万亩,占全国耕地面积的9.2%,占全省耕地面积的63.8%,人均耕地53.9亩,比全省平均水平高6倍;森工企业经营的总面积为1 654万公顷,占全省总面积的35.9%,人均28公顷,比全省人均占有土地资源高21倍。人均占有资源的优势,造就了经济发展优势。二是经济发展快。资源优势可以转化为经济优势。虽然我国近年来实施了一系列的环境和资源保护措施,但是随着专网地区的产业结构的调整,以及专网地区得天独厚的自然条件,经济发展速度较快。如黑龙江垦区的家庭农场、森工企业的非林产业开发,以家庭为单位的种植业发展较快,专网地区的居民生活相对富裕。据2001年统计,黑龙江省农垦系统人均GDP达到9 288元,增幅达到7.2%,远远超过全省农村的水平。三是专网地区的通信需求非常迫切。近年来,电信市场开发逐步向农村地区延伸,到2001年底,黑龙江的1.3万个行政村,除少量的不通农电的外,其余全部通了电话。可是,由于专网缺乏发展资金和技术力量,加上长期实行市场壁垒政策,公用电信企业无法进入,严重影响了专网地区的电信发展,致使专网地区的电信发展严重落后于公用网覆盖地区,甚至落后于农村地区。在许多林场、农垦系统的分场、矿区不通电话,专网通信部门又没有能力拿出资金进行普遍服务性质的电信开发建设,广大群众的电信需求得不到满足,许多林场的群众打电话要走十几里的山路,或是利用微弱的移动信号来通电话,给他们的生产生活造成了很大的困难,要求解决通信问题的呼声很高。近年来,公用电信企业试图进入这些领域,却遇到了来自专网的巨大阻力。几年前,公用电信企业进入专网地区建设网络,架设的杆路屡屡被破坏。为封锁市场,有的专网部门甚至滥用行政权利,规定如果职工安装了公用电信企业的电话,他们承包的土地就要变化,就要蒙受经济损失。四是专网部门近年来贯彻党中央关于搞活国有企业的方针政策,解决专网问题出现契机。专网部门对企业办社会的认识发生了变化,按照“有进有退、有所为有所不为”的要求,企业的附属单位要逐步剥离,为省公司的专网收购创造了条件。如省森工总局明确提出,林业专用通信网要交给具有强势的公用电信企业来发展经营。一些工业企业,特别是上市公司,也按照有关规定将企业的非主营业务、存续性企业与上市公司剥离,甚至像石油部门在专网的问题上也开始松动。


  二、收购兼并是解决专网地区电信发展经营权问题的根本途径
  黑龙江省通信公司作为公用电信企业,与专网部门有着密切的业务联系,近年来,特别是国家将竞争机制引入电信领域以后,专网部门将获得新的发展机遇,据统计,全省森工、农垦、煤炭、石油系统,占据着全省约二分之一的国土资源,人口大约300万左右,如果专网在这些区域形成较大的规模,对于公用电信企业是非常不利的。为了解决专网问题,几年来,省公司采取了许多措施,例如,与专网部门建立了广泛的合作关系,实现了互联互通,普遍采取了优惠的互联收费。但是,在电信市场主体多元化的情况下,市场的变数很多,情况复杂,仍然不能有效地稳定大用户,特别是无法解决公用电信企业在专网地区的市场进入问题。
  为了获得专网地区公用电信企业的经营发展权,彻底打破专网地区的市场壁垒,省公司决定采取收购方式解决专网的问题,这种方式不存在法律障碍,也符合企业当前和长远利益。首先,资本运营是多快好省地加快电信发展的手段。在计划经济时期,公用电信能力短缺,专用电信同样落后,企业发展主要依靠投资建设来获得发展:在市场经济条件下,市场主体多元化,专网获得了一定的发展,已形成一定的经济规模,通过资本并购,不仅可以迅速地扩充电信网,还可以最有效地争夺客户资源,是效益更高的发展方式。另外,省公司作为集团公司的二级法人单位,具有资本经营的权限。其次,可以永久性地取得专用网地区的电信发展经营权。收购专用电信网的资产以后,专网的性质发生了变化(由专用网变为公用网),使原来专网地区的无证经营(电信经营许可证)变为合法经营,将大大促进专网地区电信事业的发展。同时,专网主管部门可以在资产转让过程中,获得经济补偿,获得资金发展主业。通过资产转让,公用电信企业与其建立了继续合作的基础,为专网地区的电信发展创造了条件。第三,可以有效地避免专网地区的无序市场竞争。适度地引入竞争,对于加快电信发展,改善电信服务具有重要作用,但是过度竞争,会造成资源利用率迅速下降和国家财产的损失。收购专网以后,公用电信企业根据其丰富的经验,对专网地区进行全面的规划,开展专网的技术改造,做到网络与实际需要协调发展,遏止重复建设。第四,有利于全面提升专网地区的电信服务水平。收购以后,公用电信企业可以借助资金、技术和人才优势,实施专网的技术改造,完善网络功能,推出程控电话新功能、数据通信、宽带通信、智能通信等新业务,满足专网地区经济和社会发展的需要,具有明显的社会效益。对于长期不通电话的地区,将有计划地安排建设,逐步解决群众的急需,扩大了企业的市场份额。


  2001年省公司将森工系统的专用通信网作为收购兼并的重点,全省共有中直森工企业和省直林业局近50个,均拥有独立的林业生产专用通信网,交换机总容量约15万门,传输线路近万公里,覆盖的人口约60万,而专网用户约7万户,具有相当大的市场开发潜力。省公司选择的第一个收购目标是伊春林业局专用电话网,伊春林区地处小兴安岭,管辖15个林业局,交换机总容量为30 000门,电话用户
29 000个,区间传输线路超过2 000公里,几年来一直是几个电信运营者争夺的重点,省公司充分借助其在固定电信领域的比较优势,与伊春市政府、林业局进行反复多次的协商,达成了意向性协议。公司组成了由财务、运行维护、法律事务、人力资源等部门组成的工作机构到现场工作,完成了资产评估及其资产核查,妥善解决了收购前的问题及其隐患,消除了法律方面的障碍。2001年5月,省公司与伊春市政府和林业局签订了收购林业专用网协议,从此结束了几十年林区通信割据式发展的历史,形成了小兴安岭完整统一的电信网络。
  伊春林区现有近200个林场不通电话,平均每个林场有居民200户左右,按照50%的居民安装电话,电话用户保有量约2万个,市场潜力非常可观。完成伊春林业专网收购以后,省公司对林区通信进行了全面规划,计划用三年时间完成电信网的技术改造,2001年重点进行了线路建设,利用林业专网杆路架设了通达林场的光缆线路110公里。2002年,又投资4 215万元,架设56个林场的光缆线路,并完成交换机的换型。据2001年6一12月统计,专网收购以后,伊春市分公司的月收入增加了500万元。 2002年测算通过林业网收购,分公司将增加收入1000万元,拉动电信业务收入增长5.5个百分点。
  黑龙江省沾河林业局是省内较大规模的森工企业,由于林业部门资金不足,电信发展极为缓慢,广大群众的电信需求无法满足。由于专网的规模小、运行成本高、收费高,用户意见很大,通信成为了当地经济发展的“瓶颈”。省公司在2001年3月22日完成资产收购以后,当年投资248万元进行改造扩容,交换机扩容到6 000门(原为3 500门),现已放号1 800部,今年春节期间,沾河林业局出现了用户装机高潮,待装户在营业厅排起了长队,为历年所少见。同时,公用电信企业收购专网资产以后,按照国家统一规定的标准收费和业务管理,提供了来电显示、宽带通信等新业务,专网用户的实际电信支出还有所下降,又引发了新的需求。收购前,公用电信企业来自沾河林业局专网收入为8.8万元/月,现在已达到26万元/月,增长了2倍多。平均每个电话用户的平均话费(ARPU)接近60元,超出全省农村电话ARPU的近 50%,经济效益非常显著。


  佳木斯纸业集团是国内的上市公司,为了进一步增强企业的市场竞争力,集团决定将专用通信网剥离,经过积极争取,佳木斯市电信分公司收购了纸业集团专用网。通过双方协商,收购资金由今后纸业集团两年的电话抵偿,不出资就取得了专网地区的电话经营权。协议签署两年来,佳木斯市分公司对公用、专用电话网进行了结构调整,加快电话放号,业务收入明显增长,目前的月收入已经达到12万元,比收购前的1999年增长近10倍。中国一重集团专网收购以后,统一了资费标准,目前的月收入已达到25万元,比收购前提高了38%。
  三、妥善处理和解决资产收购过程中出现的问题
  以资产收购的方式发展公用电信网,对于省公司来说是一个新课题,尤其是在我国市场经济体制逐步完善的情况下,资产收购必须慎重地进行,否则就可能造成企业的经济损失,或是给未来发展带来隐患。省公司在一年多的资产收购中,总结出了具有较强针对性的操作经验。
  1.要选准收购兼并的对象。在市场经济条件下,资本运营同样是争夺市场的一种形式,同样存在竞争。由于市场多元化,使资本并购也变得很复杂。为了使收购顺利实施,必须选择好收购对象。确立收购对象的几个原则是:首先,被收购的专网必须具备一定的开发潜力,有一定的市场空间,这是确保今后企业长远利益的关键;其次,专网要具备一定的经济规模,而且专网的摇摆性突出,是各电信运营者争夺的焦点,一旦流失可能给企业带来较大的损失;三是专网部门有与强势企业联合的愿望,而且收购基本不存在法律及行政方面的障碍;四是专网资产不存在严重的瑕疵,不存在重大的法律隐患。如果具备了上述条件,基本就可以列入我们收购的范畴,进行下一步的工作。
  2.要采取灵活措施保证被收购单位的人员稳定。资产收购过程中最为敏感的是人员问题,为了保证收购的顺利实施,为了实现专网向公网的平稳过渡,收购方必须提前做好人员稳定工作,省公司的基本做法是稳定专网机构的骨干人员,包括专网机构的领导、技术人员和财务人员等,事先征求他们对收购以后工作安排的意见,在基本掌握他们的想法以后,可以根据情况对他们进行承诺,并要求他们在专网收购过程中尽职工作,随时掌握情况,及时沟通情况,采取必要的防范措施,预防出现不利于收购的问题。关于人员的安置问题,收购过程中应当尽量回避,专网机构的员工安置问题将主要依靠专网主管部门来解决,因为他们的回旋余地比较大,同时也具有丰富的解决此类问题的经验,收购方可以参照实际情况,对于专网部门给予一定的重新安置员工就业补偿资金,从而使企业将来避免陷入劳资纠纷。


  3.争取地方政府和专网主管领导的支持是收购成败的关键。专网地区一般都实行政企合一的管理体制,收购专网首先要争取专网主管部门的支持。在收购伊春林业专网之前,省公司领导同伊春市政府、林业管理局进行了多次协商,就林业专网的发展前途、公用电信企业的社会地位、企业实力等问题深入交换意见,并对收购以后的专网地区的发展问题进行郑重承诺,消除他们的顾虑、疑虑。在解决专网历史遗留的问题上,包括房屋、土地、债权债务、与第三方的债权债务、员工内部股份、地区性的发展优惠政策、专网生产经营通信保证等问题,也都在政府的协调之下圆满解决。伊春林业专网收购摆上日程以后,有一些林业职工和政府管理部门不理解,对资产评估有异议,市政府召开专门会议统一他们的思想,讲清楚与公用网联合以后的意义。在收购其他林业专网过程中,省公司都就收购以后的土地使用问题,包括林地占用问题,与政府及主管部门协商,得到了他们在这方面优惠政策的承诺,为收购以后的发展建设奠定了良好基础。
  4.讲求收购谈判的策略,是维护企业利益并彼此建立长久合作关系的基础。资产收购谈判,是专网收购的重要环节,必须坚持企业的利益,但也要兼顾其他方面的利益。省公司在收购林业专网过程中,十分注重谈判策略,凡是涉及企业长远利益的问题,都坚持不让步,例如收购以后,企业一定要拥有该地区的经营发展及收益权利;企业在专网地区的经营发展权益要受到所在地的保护;专网收购以后,在业务价格、服务质量相同的情况下,专网单位要优先使用省公司的业务等。为了充分体现省公司的诚意,省公司在不违反国家法律法规情况下,向专网单位做出承诺,主要内容包括改善通信服务方面的承诺,收购以后通过技术改造,将专网质量提升到与公用网相同的水平;加快专网发展速度,尽快解决不通电话地区的通信问题;积极开发新业务,满足专网地区多层次的通信需要;在收购以后的限定时间内,给予被收购方一定的业务优惠。为了保证谈判的有效性,谈判一般组成由财务、运行维护、人力资源、法律事务等部门参加的小组,随时对出现的问题进行研究分析。
  5.必要的中介机构介入,严格按照法定程序进行资产收购,是保证收购合法有效的前提。对于规模较小的专网,确定资产收购价格一般可以采用双方人员的评估,并参考固定资产管理规定来确定。机线设备按照电信资产的折旧比例计算固定资产净值,再根据实标情况来确定收购价格。房屋土地根据当地的实际价格确定。对于规模较大的资产收购,必须由具有相应资格的资产评估机构进行评估,评估一般采用重置成本法来进行,这样买卖双方作到了心中有数,再根据评估值进行收购的谈判。同时,要委托中介机构对被收购单位进行法律尽职调查,全面调查其资产是否存在法律方面的隐患,并在收购谈判中解决,必要时还应履行法律程序。为了避免企业利益的损失,在评估结果出来后,省公司还组织相关专业人员对照评估报告进行资产核查。另外,被收购单位必须办理相应的资产出售的法律文件,包括授权委托、批准文件等,这是保证资产收购有效性的法律依据。


  6.收购协议要明确双方的权利和义务,尤其要有利于企业的长远利益。资产收购协议,是保证收购方权利的最重要的法律文件,不仅涉及资产的收购,还应涉及今后公用电信企业的发展经营。因此,协议的制作必须慎重地进行。首先,要明确买卖双方的权利义务,对出售方主体进行认定,保证收购的合法有效;其次,要尽量规避关于专网人员的条款,作为收购方,主要载明资产收购的条款,尽量回避人员安置问题,或者只做原则性的规定即可,关于安置费用等问题,不宜列入协议;第三,关于房屋土地产权文件,目前国家对此已经有明确的规定,但是,为了减少收购费用,可以在协议中载明由被收购方办理产权归属文件。因为被收购方比电信企业具有更大的优越条件;第四,收购资金要分期给付,以防止收购资产出现问题,或者房屋土地产权文件方面出现问题,可以规定待被收购方将所有产权文件按要求办理完成并交收购方后,再结清全部收购款。
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