打印本文 打印本文  关闭窗口 关闭窗口  
国外上市公司股权激励案例分析
作者:  文章来源:  点击数 43  更新时间:2012/10/26 8:59:32  文章录入:admin

          安然公司成立于1985年,总部设在得克萨斯州的休斯敦。该公司曾是世界头号天然气交易商和美国最大的电力交易商。它还从事煤炭、纸浆、纸张、塑料和金属交易,甚至涉足光纤宽带网络业务。年收入曾近千亿美元,在《财富》杂志全球五百家大公司中排名第七。曾被《财富》杂志评为美国最有创新精神的公司,公司的股价最高达到每股90美元,市值约700亿美元。
  
   安然共有四种固定的期权计划,在这些期权计划中,安然普通股股份的期权管理人员、雇员和董事会中的非执行董事。授予的期权可以是激励性的股票期权或者非限制性股票期权,并且以不低于授予时的股票公平市场价值来授予。在这些计划中,安然可以授予最大期限为10年的期权。
  
   安然为2000年、1999年和1998年的限制性股票计划付出的、与收入对应的补偿费用分别是2.20亿、1.31亿和0.58亿美元。安然股票期权补偿计划的补偿成本是以这些计划中奖励授予日期的公平价值为基础确定的,安然的净收入在2000年是8.86亿美元(每股收益是1.09美元,摊薄每股收益是1.01美元),1999年是8.27亿美元(每股收益是1.08美元,摊薄每股收益是1.01美元),1998年是6.74亿美元(每股收益是1.02美元,摊薄每股收益是0.97美元)。
  
   安然的股权激励计划本身是没有什么可谴责的,但由于其董事会薪酬委员会基本已被高管人员所把持,因而在实施过程中走入了歧途。安然公司奖励业绩的办法,就存在很大问题。经理人员在完成一笔交易的时候,公司不是按照项目给公司带来的实际收入而是按预测的业绩来进行奖罚。这样一来,经理人员常常在项目计划上做手脚,让它们看上去有利可图,然后迅速敲定,拿到分红,就万事大吉了。时下美国贸易业通行的会计制度,也助长了安然公司的经理人员在签署项目时草率行事的歪风。按照这一制度,公司在签署一份长期合同时,就将预计给公司带来的所有收入,提前登录到帐目上面去。日后如果经营业绩与预测的不符,再以亏损计算。其次,安然的高级管理层在不断执行他们的股票期权,赚取数以百万计的美元。安然的董事长肯尼斯·莱在2000年通过执行股票期权实现了1.234亿美元的收入;安然前首席执行官杰弗里·斯基林在2000年通过执行安然的股票期权,获得6250万美元的收入。在2001年12月2日申请破产保护前的一年时间里,公司向其144位高层管理人士发放了约7.44亿美元的现金和股票,其中公司前任董事长肯尼思·莱一人就拿走了1.526亿美元。正是这些主观和客观的因素成就了公司高管人员的巧取豪夺,造成公司不堪重负,从而走入了毁灭的深渊。
  
   Qwest公司
  
   Qwest公司一度是美国第四大电信运营商。在1997年6月23日,Qwest公司采用了股权激励计划,该计划在1998年6月1日被修改并重新发布。该计划允许授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位和其它股票奖励。任何时间在股权激励计划下可以被用来作为奖励的已发行的普通股最大股份数,可以等于全部已发行普通股份的10%。到2001年12月31日为止,可以用来授予的最大期权数量是1.66亿股,其中1.04亿股期权已经发行,而0.62亿股期权还有待授予。
  
   董事会的补偿委员会的下属委员会确定每份期权的执行价格。股票期权必须在给定限制条件下具有至少与股票期权授予日的普通股公平市场价值相等的执行价格。股票期权奖励一般在授予的期权的行权期间(4年或者5年期间)以相等的增量进行行权(即每年行权数在上一年的基础上以一个固定的增长率增加)。在2001年、2000年和1999年授予的期权都具有6到10年的期限。2001年、2000年和1999年12月31日分别有53.9百万美元、52.7百万美元和22.7百万美元的期权以$26.55、$24.33和$19.94的加权平均执行价格被执行。
  
   公司创始人菲利浦·安舒茨一人同时担任赔偿和提名委员会的董事。而且,董事会中的外部董事没有一人对于公司的核心业务有运营经验。一位评估专家称该公司的补偿委员会简直是处于“冬眠”当中,因为该委员会在2001年竟然为前任CEO约瑟夫·纳奇奥支付了8800万美元的酬金,而当年正是该公司历史上业绩最差的一年。《财富》 杂志统计了1999年1月至2002年5月期间,全美靠抛售公司股票获利最多的前25位企业高层,Qwest公司最大股东菲利浦·安舒茨以22. 6亿美元的股票收入(在该公司虚增收入的三年间所售)高居榜首。这一切直接造成了公司高管人员利用合法的股权激励计划,然后通过非法虚报销售收入达11.6亿美元等手段导致股价上涨,从而为自己牟取暴利。这些成为造成公司目前背负266亿美元债务,并可能提交破产保护申请的直接原因之一。可见股票期权作用的有效发挥,是必须以与完善的公司治理结构相结合为条件的,没有完善的公司治理结构为基础,股票期权只会为少数公司决策人员用作中饱私囊的工具,严重的甚至导致公司的灭顶之灾。
  
   思科公司
  
   成立于1985年的思科公司生产了全球80%以上的网络主干设备路由器。现在其经营范围几乎覆盖了网络建设的各个部分:组成互联网和数据传送的路由器、交换机等网络设备市场现在几乎都由思科公司控制。
  
   公司有两种主要的股票期权计划:1987年股票期权计划(简称“原计划”)和1996年股票激励计划(简称“1996计划”)。原计划在1996年终止。所有在原计划下发行的期权都被转换到1996计划。但是,所有在原计划下发行的期权继续适用由这些被授予的期权的原有期权协议的条款和条件。
  
   在1996计划中规定的可发行的最大股份数量被限定为19.8亿股。这些股份储备由从原计划转换来的6.20亿股股份,加上从1996年12月开始到2002年12月终止每年自动增加到储备中的股份数量。股份储备将在每年12月的第一个交易日自动以相当于在该年11月末的最后一个交易日的已发行股份数的4.75%的数量增加。
  
   1997年,公司采用了一个追加股票激励计划(简称“追加计划”),在该计划下期权可以授予或将股份直接发行给符合条件的雇员。管理人员和董事会成员不能参加追加计划。900万股份被储备起来用于追加计划,其中200万股份将用于发行期权,还有200万股份已经在2001财政年度发行。所有授予的期权都有等授予日期权数的公平市场价值的执行价格。
  
   从思科公司的发展历程可以看出,股票期权曾经为公司取得巨大成就发挥了主要的作用。多年来,科技公司无需向员工支付多少现金,因为股票期权与公司的股价挂钩,价值很高。对员工而言,公司期权比现金更好,因为它提供的致富机会远远大于工资。期权激发了员工的创造力,激励他们极度努力地工作,忠诚地为公司效力,以图回报。但是这种机制有赖于股市的上升。如今,美国股市正处于严重低迷状态,而科技股又是其中最大的输家。科技公司的员工们持有的数百万期权已经丧失其全部价值,而且很可能是一去不复返,因为它们的执行价格已经远远高于股票本身的市场价格。
  
   思科最近的年度业绩报告显示,一半以上未执行的员工期权已“泡汤”,即执行价格已高于公开市场价格。股票期权的激励作用已大为减弱,而且随着行业退潮,公司盈利和股价的降低,公司股票期权成本所占的比重也大为增加,使得一些科技公司已取消赔钱期权并以较低价格发行新的期权。思科公司也不例外。公司一方面面临着吸引人才、留住人才的压力,一方面有面临着削减成本的压力,因此公司在继续充分运用股权激励的作用的同时,还要积极探求新的有效的激励制度。
  
   微软公司
  
   微软公司创建于1975年,是世界个人和商用计算机软件行业的领袖。微软公司为用户提供范围广泛的产品和服务,并通过优秀的软件给予人们在任何时间、任何地点、通过任何设备进行沟通的能力。 微软于1975年4月4日由比尔·盖茨和保罗·艾伦合伙成立,并且于1981年6月25日重组为公司。总部位于雷特蒙德,公司目前在60多个国家设有分支办公室,全世界雇员人数接近44000人。
  
   微软公司是世界上最大的股票期权使用者之一。公司为董事、管理人员和雇员订立了股票期权计划,该计划提供非限制股票期权和激励股票期权。1995年之前授予的期权一般在从授予日开始的4年半之后开始行权,并在10年内终止。在1995年和2001年之间授予的期权一般从授予日开始的4年半之后开始行权,并在7年内终止,而其中某些期权在4年半之后或者7年半之后开始行权,10年后终止。在2002年授予的期权在从授予日开始的4年半之后开始行权,并在10年内终止。在2002年6月30日,3.71亿股的期权已被行权,在该计划下尚有5.43亿股可以在未来被授予。
  
   微软是第一家用股票期权来奖励普通员工的企业。微软公司职员可以拥有公司的股份,并可享受15%的优惠,公司高级专业人员可享受巨大幅度的优惠,公司还给任职一年的正式雇员一定的股票买卖特权。微软公司职员的主要经济来源并非薪水,股票升值是主要的收益补偿。公司故意把薪水压得比竞争对手还低,创立了一个“低工资高股份”的典范,微软公司雇员拥有股票的比率比其他任何上市公司都要高。不过给股票持有者股息,持股者回收到的利润纯粹来自于市场价格的攀升。在全球IT行业持续向上的时候,微软运用这种方法吸引并保留了大量行业内的顶尖人才,大大提高了公司的核心竞争力,使公司持续多年保持全行业领先地位。但是,随着高科技行业的衰落,使得人才市场上人才涌动,公司人才竞争的压力不复存在,微软通过股权激励来吸引人才的压力也大为减小,同时美国股市也一蹶不振,使得股权激励的效果大打折扣,而且实施股权激励的高成本问题也开始进入了公司决策层的视野。微软主席比尔·盖茨最近表示,微软公司将限制使用股票期权,因为股票期权的激励作用并不象有些人所想的那样大。比尔·盖茨还表示,除非法律有要求,微软还不打算将股票期权作为一项费用处理,从而削减净收入。这充分显示出,在行业景气出现大幅衰减时,不仅公司盈利要出现滑坡,而且公司吸引人才、激励人才的成本也会大大降低,股票期权的高成本问题压倒了它的激励作用问题,成为公司决策层首要考虑的问题。曾经在创造微软辉煌过程中起过重要作用的股票期权制度现在也在微软高层的紧缩范围内,可见股票期权的激励作用要与其成本相比较,只有适当的激励力度才可能起到预期的作用,过大的激励力度不仅难以达到预期的效果,甚至可能反而使公司业绩大幅下降,造成巨大的负面影响。