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签股权转让协议纠纷案例
作者:  文章来源:  点击数 39  更新时间:2012/10/29 9:40:45  文章录入:admin

         刘某与他人合资创办公司,出资2万元占有50%股权。后其将名下的一半股权转让给潘某,但未在协议中约定转让对价。日前,刘某起诉潘某,要其以股东出资额作为股权转让对价支付1万元。法院审理认为,公司经营活动受市场因素影响较大,资产情况并非处于固定状态,股东出资额与股权价值并非处于等值状态,刘某的主张混淆了股权与出资的概念,一审判决驳回其诉讼请求。

  2010年2月,刘某与他人各投资2万元成立一家公司,刘某占有公司的50%股权。同年8月至11月间,刘某先后两次与潘某签订股权转让协议,将名下一半的股权转让给潘某。公司召开股东会,同意二人签订的股权转让协议,潘某成为公司合法股东。

  然而,签订转让协议后,潘某并未向刘某支付股权转让款。刘某遂起诉至法院,要求潘某给付股权转让费1万元。潘某在法庭上辩称,股权转让款的数额不能以出资额来计算,而应以转让时公司净资产来确定,股权转让时公司处于亏损状态。潘某表示,刘某当时是将股份无偿赠给他的,因为自己懂经营。他成为股东后,已先后投入5万余元。

  滨海新区人民法院认为,股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,买受人支付对价并取得股权的民事行为。股权转让协议属于有偿协议,转让标的的对价是该类合同的必备条款,如缺少该条款,合同无法履行。本案原、被告签订的两份股权转让协议,只约定了转让股权数额,没有约定转让的对价和支付对价的时间,故原、被告的股权转让不具有可履行性。

  法院认为,原告主张按固定出资额来确定股权转让的对价,但公司经营活动受市场因素影响较大,资产情况并非处于固定状态,而是随着市场的变化而不断变化,股东的出资额与股权的价值并非处于一种等值状态,若以股东的出资额作为股权转让价格,混淆了股权与出资的概念,故对该主张不予采纳。